이사 불법이득 책임 감면 불가: 대법원 최종 판단 분석

안녕하세요, 변호사 김강균 입니다. 기업 경영의 투명성과 책임성이 중요해진 시대입니다. 이사의 의무 위반으로 인한 회사 손해에 대한 주주대표소송이 중요해졌습니다. 이는 주주 권리 보호의 핵심적인 수단이 되고 있습니다. 저 역시 수년간의 소송 실무를 통해 기업 분쟁을 경험했습니다. 이사들의 책임 문제로 고통받는 분들을 많이 보아왔습니다.

오늘 다룰 판결은 매우 중요합니다. 바로 대법원 2025. 6. 12. 선고 2021다256696 판결입니다. 이 판결은 이사의 법령 위반으로 회사에 손해가 발생했을 때를 다룹니다. 그 위법행위로 회사가 이득을 얻었다면, 이 이득을 이사의 책임에서 공제할 수 있을까요? 이 판결은 이 중요한 법리를 명확히 하여 실무적으로 주목할 만합니다.

이 판결은 특정 사건의 결과를 넘어섭니다. 기업 지배구조와 이사의 충실 의무에 대한 대법원의 확고한 입장을 보여줍니다. 또한 법치주의의 기본 원칙도 담고 있습니다. 그러므로 기업을 운영하는 이사님들께 중요한 시사점을 줍니다. 이사의 위법행위로 손해를 본 주주님들께도 마찬가지입니다. 이제 이 판결이 무엇을 말하는지 자세히 설명해 드리겠습니다.

사건 개요: 이사의 다중 의무 위반과 주주대표소송

이 글을 읽는 분 중에는 걱정하는 분도 계실 겁니다. ‘우리 회사 이사도 혹시 이러고 있는 건 아닐까?’ 하고 말입니다. 본 사건은 한 대표이사가 주주들로부터 손해배상을 청구당한 소송입니다. 그는 두 회사의 대표이사를 겸직하고 있었습니다.

사건의 전말은 이렇습니다. 주주들은 피고가 대표이사로서 중대한 의무를 위반했다고 주장했습니다. 그래서 회사에 막대한 손해를 끼쳤다고 했습니다. 이 사건은 이사의 복합적인 의무 위반이 얼마나 심각한지 보여줍니다.

1. 가격담합행위: 피고는 동종 업계 회사들과 휴대용 부탄가스 가격을 담합했습니다. 이는 시장의 공정성을 해치는 명백한 불법행위입니다. 이로 인해 회사에는 159억 원이 넘는 과징금이 부과되었습니다. 형사 벌금 1억 5천만 원까지 납부해야 했습니다. 이 정도 규모의 과징금은 회사 재무에 치명적일 수 있습니다.
2. 경업금지/겸직금지의무 위반: 피고는 이사회 승인 없이 경쟁 관계 회사의 대표이사를 겸직했습니다. 심지어 그 회사의 지배주주 지위까지 취득했습니다. 회사의 이사는 회사의 이익을 위해 일해야 합니다. 경쟁사 대표를 맡는 것은 상식 밖의 일입니다.
3. 사업기회유용금지의무 위반: 회사가 전속 판매하기로 한 지역의 사업 기회를 유용했다는 의혹도 제기되었습니다. 회사의 귀한 사업 기회를 이사가 개인적으로 유용하는 것은 배신 행위입니다. 이는 회사의 성장 동력을 갉아먹는 일입니다.

주주들은 피고의 위법행위로 회사에 손해가 발생했다고 봤습니다. 하지만 회사는 피고에게 손해배상을 청구하지 않았습니다. 그래서 주주들은 상법에 따라 주주대표소송을 제기했습니다. 주주대표소송은 이사의 책임을 묻는 강력한 무기입니다.

법적 쟁점: 위법한 이득, 책임에서 공제될 수 있나?

이 사건의 핵심 쟁점은 세 가지로 압축됩니다. 첫째, 피고의 겸직이 ‘경업금지 의무 위반’인지 여부입니다. 둘째, ‘사업기회 유용’이 있었는지 여부입니다. 그리고 가장 중요한 셋째 쟁점이 있습니다. 이사의 불법 가격담합으로 회사가 이득을 얻은 경우입니다. 이 이득을 이사의 손해배상책임에서 공제(손익상계)할 수 있는지 여부였습니다. 이 마지막 쟁점이 판결의 핵심입니다.

법원의 판단: 대법원은 무엇을 말했는가?

대법원은 원심 판단을 대체로 지지했습니다. 특히 ‘위법행위로 인한 이득의 손익상계’ 부분에서 중요한 법리를 제시했습니다. 이 부분은 기업 경영자와 주주들이 반드시 알아야 할 내용입니다.

1. 경업금지의무 위반 여부

쟁점: 이사가 이사회 승인 없이 동종 영업을 하는 다른 회사 이사를 겸직한 경우입니다. 이것이 경업금지의무 위반인지가 문제되었습니다.

대법원의 판단: 대법원은 두 회사의 관계를 종합적으로 고려해야 한다고 봤습니다. 지분 구조, 영업 형태, 상표 사용 등을 모두 살펴야 합니다. 두 회사가 실질적으로 한 몸처럼 운영된다면 이해충돌 여지가 없다고 했습니다. 기존 법리를 재확인한 것입니다.

2. 사업기회유용금지의무 위반 여부

쟁점: 피고가 회사의 사업기회를 유용했는지 여부입니다.

대법원의 판단: 대법원은 원고들의 증거가 부족하다고 판단했습니다. ‘전속적 판매지역’이 존재했다거나 피고가 가담했다는 증거가 없다고 봤습니다. 원심의 사실인정이 정당하다고 판단했습니다.

3. 불법 이득의 손익상계 가부: ‘불법 이득 불공제’ 원칙

쟁점: 이사의 가격담합으로 회사가 손해와 이득을 동시에 본 경우입니다. 이 이득을 손해배상액에서 공제할 수 있는지가 문제되었습니다.

기본 법리 (손익상계): 불법행위로 손해와 이익이 함께 생기면 이익을 공제하는 것이 원칙입니다.

대법원의 새로운 법리: 하지만 대법원은 이 경우 손익상계를 허용할 수 없다고 선언했습니다. 이사의 법령 위반 행위로 얻은 이득을 공제하는 것은 부당하다고 봤습니다. 이는 이사의 위법 행위를 조장하는 결과가 될 수 있기 때문입니다. 손해배상 제도의 근본 취지에도 반한다고 명확히 했습니다.

4. 이사의 책임제한: 재량권의 존중

쟁점: 이사의 손해배상액을 제한할 수 있는지 여부입니다.

법리: 대법원은 여러 사정을 참작하여 책임을 제한할 수 있다고 봅니다. 사업 내용, 위반 경위, 이사의 공헌도 등을 고려합니다. 책임 제한 비율을 정하는 것은 사실심의 전권사항이라고 판시했습니다.

판결의 의미와 시사점

이번 대법원 판결은 주주대표소송과 이사 책임에 중요한 시사점을 줍니다. 이 판결은 미래 기업 경영 환경에 대한 중요한 지침을 제시합니다.

1. 이사의 충실 의무 재강조: “이사님들, 회사를 위한다는 명분으로 법을 어기면 안 됩니다!” 이것이 핵심 메시지입니다. 불법행위로 얻은 이득은 이사의 책임을 줄여주지 못합니다. 단기적 이익의 유혹에 빠지지 말라는 강력한 경고입니다.
2. 내부통제 시스템의 중요성 부각: 기업은 실효성 있는 내부통제 시스템을 갖춰야 합니다. 이는 법적 책임을 넘어 기업의 지속가능한 성장에 필수적입니다. 문제가 터진 후 수습하는 것보다 사전 예방이 훨씬 중요합니다.
3. 주주대표소송의 역할 강화: 이 판결은 주주대표소송의 효력을 다시 확인시켜 주었습니다. 회사가 책임을 묻지 않을 때 주주들이 직접 나설 수 있습니다. 이는 소수 주주권 보호와 기업 지배구조 개선에 긍정적입니다.

결론: 전문가의 도움을 받으세요

이번 판결은 준법경영의 중요성을 다시 한번 상기시킵니다. 특히 ‘불법 이득은 책임 경감 사유가 될 수 없다’는 법리가 중요합니다. 이사들은 윤리적 판단과 법규 준수를 더욱 중요하게 여겨야 합니다.

혹시 지금 이사님의 책임 문제로 고민하고 계신가요? 아니면 회사의 손해를 방관하는 이사 때문에 답답하신가요? 복잡한 법률 문제는 혼자 고민해서 해결되지 않습니다. 정확한 진단과 전략이 필요합니다.